Qual a diferença entre sócios e gerentes?

Para se ser empresário é necessário perceber alguns conceitos.

Se confundirmos a palavra SÓCIO com a palavra GERENTE tomamos decisões muito erradas,..

Estas 2 palavras andam de mãos dadas como um casal,
razão pela qual se confundem nas informais conversas de café,   temos de saber a diferença !

Note:  A palavra ”  Sócio-Gerente ”  NÃO existe!

 Uma resposta Curta num parágrafo

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E qual a diferença entre empresas e sociedades?

As origens das palavras 

A origem das palavras ajuda a esclarecer as diferenças.

  1. Os sócios reúnem-se e fazem uma sociedade, pode ser filarmónica, amadora, de patinagem, política ou, como é hábito, pode ter como objetivo ganhar dinheiro exercendo uma atividade comercial, industrial, etc. 
  2. Depois os amigos, os sócios, têm de decidir quais as regras e a forma de gerir a sua sociedade.
  3. Regras que são sempre escritas e assinadas por todos e passam a chamar-se “pacto social” ou “estatutos” da sociedade.
  4. Seguidamente, os sócios vão a uma Conservatória (ou já lá estão) e aí registam a sua parceria, chamada sociedade, bem como as suas regras pela quais a sociedade se vai reger, o chamado “pacto social”.
  5. Até agora ainda não apareceu nenhum Gerente, mas não é por esquecimento!

     

Quem é o responsável por uma insolvência?

  • Definição Insolvência
  • Definição Falência
  • Definição Bankrupcy
  • Situação económica difícil
  • Par Conditio Creditorium
  • Insolvencia limitada
  • Definição Comerciante
  • Def. Estabelecimento

As Funções dos Sócios

Agora os Sócios contratam os únicos funcionários que a Sociedade pode ter:

  • os Gerentes ou Administradores (podem ser os sócios, ou outras pessoas)
  • o TOC ou contabilista ( é obrigatório logo na constituição)
  • o ROC ou fiscal da sociedade ( se for obrigatório)
  • o presidente da assembleia dos sócios, que deve guardar o livro de atas (costuma ser um dos sócios)
  • o secretário, que escreve o livro de atas dos sócios (costuma ser o TOC)
  • mais ninguém é empregado da Sociedade, ou mais exatamente, são estes os únicos “Corpos Sociais” da Sociedade
  • Os empregados, trabalhadores fabris ou de escritório, não trabalham para a Sociedade

A sociedade não deverá ter mais nenhum empregado (mas as exceções existem sempre), pelo que por agora as tarefas e as funções dos sócios acabam aqui.

De agora em diante os Sócios apenas intervêm na Sociedade anualmente aquando das assembleias gerais de sócios.

O Poder dos sócios é enorme mas apenas pode ser exercido nas assembleias de sócios e delimita-se a aprovar ou reprovar as contas e a reconduzir ou demitir o gestor.

Apesar de numa sociedade o sócio poder ser gestor, os poderes e deveres são distintos consoante o “chapeu” que ele coloca.

É importante recordar que o livro de actas é responsabilidade dos Sócios e não do Gerente, e muito menos do TOC.

(existe um mau hábito de os TOC prepararem as atas e os sócios assinarem de cruz).

     

Quando é que o Fisco reverte contra os gerentes?

 

  • Sociedade ou Empresa?
  • Empresa ou Estabelecimento?
  • Negócio ou Estabelecimento?
  • Extinção ou Dissolução?
  • Sócio ou Gerente?
  • Gestor de facto ou Direito?
  • Avalista ou Fiador?
  • Comerciante ou Pessoa?

             

As funções do Gerente 

Agora começa a Empresa a nascer.   O gerente ou os administradores começam a aventura que vai ser ganhar dinheiro.

Historicamente, desde Camões, estas aventuras, estes negócios, chamam-se empreendimentos, e assumem a forma de uma empresa.

Seguidamente o gerente, (que apenas por acaso pode ser um dos sócios) vai às Finanças declarar o início da atividade comercial da empresa para efeitos fiscais. ( formalmente vai iniciar a actividade fiscal em IVA nos termos do art 35º CIVA)

Depois o gerente contrata pessoas, os funcionários, de escritório, e fabris e comerciais etc….

Com os Empregados da Empresa começa a actividade comercial de comprar e vender bens e serviços e tenta, também, ganhar dinheiro.

Uma vez por ano, aquando da assembleia geral de sócios, o Gerente deverá prestar contas aos Sócios que o contrataram.

  • Apresenta aos sócios o seu relatório de gestão escrito com o conteúdo definido no art 65º e 66º do CSC.  
  • Nessa reunião os sócios podem aprovar ou não as contas.  
  • Infelizmente, na prática, os TOC preparam as atas e os gerentes assinam de cruz, sem ler….  problema deles.

Se não aprovarem as contas do gerente podem substituir o seu empregado, o Gerente, e reconduzir o gerente ou substituí-lo por outro.

  • Numa empresa familiar o Sócio Pai geralmente reconduz o Gerente Filho ,
  • Numa micro empresa o Sócio reconduz-se a si mesmo no cargo de Gerente, e não presta contas a ninguém……

 

 

Empresa ou estabelecimento--Big

Nota:

  • A palavra “sócio-gerente” não existe!
  • Quem a usa demonstra um perigoso desconhecimento das regras empresariais.

.

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Resumindo:

  • Os sócios são donos da sociedade
  • A sociedade é dona da empresa
  • A empresa é dona dos stocks, etc.
  • O gerente trabalha para os sócios da sociedade
  • Os trabalhadores trabalham para o gerente da empresa
  • A empresa presta contas nas Finanças e à sociedade anualmente
  • A sociedade regista as suas atas e deliberações na Conservatória
  • A sociedade dissolve-se na Conservatória (não se extingue aqui)
  • A empresa extingue-se nas Finanças (não se dissolve aqui)
  • A sociedade pode estar dissolvida e a empresa ainda ter contas a prestar às Finanças
  • A empresa pode ser extinta nas Finanças e a sociedade dos sócios continuar a existir

Conclusão:

Se não percebeu não se meta em empreendimentos,

Pode custar-lhe muito caro não perceber esta diferença entre :

Sócio    vs    Gerente.

 


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João PM de Oliveira

Estratégias
na R€-estruturação de Passivos

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